Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Салаватстекло"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 453253,Российская Федерация, Республика Башкортостан, г.Салават, ул.Индустриальная, 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020201995043
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0266004050
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30565-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0266004050
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.06.2023
2. Содержание сообщения
Идентификационные признаки ЦБ: обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30565- D, дата регистрации 14.11.11г.
2.1. Дата принятия председателем совета директоров эмитента решения о проведении заседания совета директоров: 20.06.2023г.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 20.06.2023г.
2.3. Повестка дня заседания совета директоров эмитента:
1)Одобрение сделки - заключение договора займа между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло» - Займодавец) и Interhealth Medical Company, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010451740 (нерезидент, "Заемщик") на сумму не более 35 000 000 (тридцать пять миллионов) долларов США под поручительство: InterHealth Hospital, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010618449 и АЛЬТУКАИР, ЭМАД АБДУЛАЗИЗ С, гражданина Саудовской Аравии, проживающего в г.Эр-Рияд.
2)Предоставление полномочий на заключение / подписание договора займа и иных сопутствующих сделке документов с Interhealth Medical Company (Медицинской компанией Интерхелс) на согласованных условиях председателю совета директоров Султанову Р.И.
2.4. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения:
Количество членов Совета директоров Общества: 7 - Агуреев С.А., Амиров Р.Р., Гумеров Ф.Н., Капелев В.В., Султанов Р.И., Скиртин М.Ю., Султанов А.Р.
Члены Совета директоров, принимающие участие в заседании: 6 - Амиров Р.Р., Гумеров Ф.Н., Капелев В.В., Султанов Р.И., Скиртин М.Ю., Султанов А.Р.
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Совет Директоров вправе принимать решение по вопросам повестки заседания.
2.5.Содержание решений, принятых Советом директоров на заседании:
Вопрос №1, поставленный на голосование: одобрить сделку, а именно заключить договор займа между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло» - Займодавец) и Interhealth Medical Company, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010451740 (нерезидент, "Заемщик") на сумму не более 35 000 000 (тридцать пять миллионов) долларов США под поручительство: InterHealth Hospital, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010618449 и АЛЬТУКАИР, ЭМАД АБДУЛАЗИЗ С, гражданина Саудовской Аравии, проживающего в г.Эр-Рияд.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. Решение: принято.
Решили по вопросу №1: одобрить сделку, а именно заключить договор займа между Акционерным обществом «Салаватстекло» (АО «Салаватстекло» - Займодавец) и Interhealth Medical Company, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010451740 (нерезидент, "Заемщик") на сумму не более 35 000 000 (тридцать пять миллионов) долларов США под поручительство: InterHealth Hospital, компания с ограниченной ответственностью, созданная и действующая в соответствии с законодательством Королевства Саудовская Аравия, имеющая местонахождение в Эр-Рияде и зарегистрированная в коммерческом регистре № 1010618449 и АЛЬТУКАИР, ЭМАД АБДУЛАЗИЗ С, гражданина Саудовской Аравии, проживающего в г.Эр-Рияд.
Сделка совершается на следующих существенных условиях:
1)Вид сделки: договор займа денежных средств между Акционерным обществом «Салаватстекло»(займодавец) и Interhealth Medical Company (заемщик), с обеспечением под поручительство третьих лиц. После подписания Договора Заемщик должен предоставить два Гарантийных письма на сумму займа от следующих лиц: InterHealth Hospital и Гражданина АЛЬТУКАИР, ЭМАД АБДУЛАЗИЗ С.
2) Сумма и условия сделки: займ не более 35 000 000 (тридцать пять миллионов) долларов США, что эквивалентно 2 926 000 000 российских рублей по курсу ЦБ РФ на дату одобрения сделки, размер сделки равен 12% от активов АО «Салаватстекло» по бухгалтерским данным Общества по состоянию на 31.03.2023г. Денежные средства предоставляются Заемщику в пользование под 8 (восемь) % годовых от суммы договора займа. Займодавец предпримет все усилия для выплаты Заемщику указанной суммы займа в срок до 28 июня 2023 г., при этом Займодавец обязуется передать Заемщику займ в установленном размере не позднее 15 июля 2023 г.
3)Срок договора: сумма займа, указанная выше подлежит возврату в полном объеме единовременно 30.06.2025 года. Указанная сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно с согласия Займодавца. Одновременно с возвратом суммы займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на указанную сумму.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательства по возврату займа Поручители и Заемщик несут перед Займодавцем солидарную ответственность. Поручители отвечают перед Займодавцем в том же объеме, как и Заемщик.
4)Иные условия:
Каждая Сторона заявляет и гарантирует другой Стороне, что она не является Санкционированным лицом. Если в любое время, по разумному мнению Стороны («Сторона, затронутая санкциями»), произойдет Изменение Санкций, Сторона, затронутая санкциями, имеет право приостановить выполнение своих соответствующих обязательств по Договору займа.
В случае невозврата суммы займа в полном объеме, а также предусмотренных процентов за пользование займом в указанный договором срок Займодавец имеет право дополнительно насчитать Заемщику проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.
В разрешении споров и во всех остальных вопросах, не предусмотренных в договоре займа, стороны руководствуются законодательством, действующим в Российской Федерации.
В случае не достижения соглашения путем мирных переговоров любой спор, разногласие или претензия, возникающие из или в связи с договором займа, а также его нарушением, прекращением или недействительностью, должны быть урегулированы арбитражем, администрируемым Саудовским центром коммерческого арбитража (SCCA) в соответствии с его Арбитражным регламентом.
Вопрос №2, поставленный на голосование: предоставление полномочий на заключение / подписание договора займа и иных сопутствующих сделке документов с Interhealth Medical Company (Медицинской компанией
Интерхелс) на согласованных условиях председателю совета директоров Султанову Р.И.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. Решение: принято.
Решили по вопросу №2: предоставить полномочия на заключение / подписание договора займа и иных сопутствующих сделке документов с Interhealth Medical Company на согласованных условиях председателю совета директоров АО «Салаватстекло» Султанову Радику Ирековичу.
2.6. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: «20» июня 2023г.
2.7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: протокол совета директоров АО "Салаватстекло" №5 от 20.06.2023г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: генеральный директор АО "Салаватстекло" Агуреев С.А.
3.2. Дата: 21.06.2023